董事會可以視訊嗎：台灣公司遠距開會的法律規範與實務指南

「喂，我們董事會是不是可以試試看用視訊開會啊？不然每次大家舟車勞頓的，實在有點累。」這句話，可能在許多台灣企業的會議室裡被討論過好幾回了。答案是肯定的，而且現在不僅可以，在法規上還有明確的依據喔！在數位化浪潮席捲全球的今日，加上疫情的推波助瀾，讓企業治理也跟著加速轉型。董事會透過視訊方式進行，已經從昔日的「新奇」轉變為今日的「常態」甚至是「必要」。

董事會視訊會議的法源依據與演進

在台灣，董事會是否能夠以視訊方式進行，關鍵的法源依據就是我們的《公司法》。過去，對於「親自出席」的定義其實比較嚴謹，讓不少公司在推動遠距會議時總是有點綁手綁腳。不過，隨著時代進步，法規也跟著「接地氣」調整了！

《公司法》怎麼說？核心條文解析

各位頭家、董事們，請注意囉！《公司法》第205條就是解答「董事會可以視訊嗎」這個問題的關鍵條文。它明確規定：

「董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。

前項通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。」

這條文多重要啊！它直接給了董事會開視訊會議一個合法的「身分證」。特別是最後一句話：「其董事以視訊參與會議者，視為親自出席」，這根本就是給遠距董事會開了一扇大門。以前大家都會擔心，我沒到現場，這樣算不算出席？決議會不會有瑕疵？現在《公司法》白紙黑字寫得清清楚楚，只要是透過視訊方式參與，就跟人坐在會議室裡一樣，是「親自出席」喔！

這項修法其實反映了政府對數位轉型的支持，也體認到現代企業經營的全球化與彈性需求。我自己觀察啦，這個修正案真的是非常務實，它讓公司的決策效率大大提升，尤其是對於有跨國董事、或董事成員分佈在不同縣市的公司來說，簡直是福音！不再需要為了開個會，特地搭高鐵、飛機，省下來的時間跟金錢，都能投入到更有意義的業務發展上。

不只董事會，股東會也能遠距開嗎？

嘿，既然董事會可以視訊，那股東會呢？股東會的規範會稍微嚴謹一點點，畢竟股東會牽涉到更廣泛的股東權益。對於一般非公開發行公司，股東會目前仍以實體出席為原則，除非公司章程有特別訂定，並採電子方式行使表決權等相關規定。

不過，對於公開發行公司，金管會就另外訂定了《公開發行公司股東會視訊會議實施辦法》。這個辦法讓公開發行公司可以選擇採用「實體股東會併行視訊會議」或「純視訊股東會」的方式。也就是說，上市櫃公司或興櫃公司，只要符合相關規範，也是可以開視訊股東會的！這兩種會議的性質和法定要求不太一樣，所以公司在規劃時，一定要搞清楚自己公司的類型，並查詢最新的法規喔！

實務操作大解密：如何合法召開視訊董事會？

法律允許了，接下來就是實際操作的眉角了。要讓一場視訊董事會開得合法、有效率，還真有不少細節需要注意呢！

召集程序與通知義務

視訊董事會的召集程序，基本上還是要遵循《公司法》第205條的規定，以及公司章程的約定：

• 召集人： 通常是董事長，或經董事會決議由董事互推一人為之。
• 召集時間與通知： 原則上應於七日前通知各董事及監察人，並載明召集事由。如果有緊急狀況，才允許隨時召集。
• 通知方式： 以前可能都用紙本掛號信，現在《公司法》允許「經相對人同意者，得以電子方式為之」。這表示你可以透過電子郵件、通訊軟體（如Line、Teams等）發送通知，但務必確認所有應受通知人都有收到並同意這個通知方式。最好是讓他們回覆確認收到，這樣才有憑有據。
• 明確載明視訊方式： 在召集通知中，一定要清楚載明這次董事會是以「視訊會議」方式進行，並提供會議連結、操作指南等必要資訊，讓董事們都能順利上線。
• 議程資料的電子化： 所有的會議資料、議程、報告，最好都能預先以電子檔案形式發送給所有董事，讓他們有充分時間準備，也減少紙張浪費。

我的經驗是，發送電子通知後，務必要進行二次確認，例如打電話或發送訊息確認董事們都已收到通知並了解視訊會議的安排。這樣可以大幅降低後續可能產生的爭議喔！

會議進行中的關鍵要求

一場成功的視訊董事會，絕對不只上線就好。從頭到尾，都有許多環節需要把關，才能確保會議的合法性與有效性。

• 確認身分： 這絕對是視訊會議最重要的環節之一！畢竟大家沒有面對面，怎麼確保上線的是董事本人呢？
  • 視訊畫面驗證： 要求所有與會董事開啟視訊鏡頭，並在會議開始時逐一確認身分。主持人可以點名，讓董事們回應。
  • 報到機制： 可以要求董事在登入時輸入特定代碼，或是透過公司內部的安全系統進行驗證。
  • 事前登記： 請董事事先提供會用來登入會議的電子郵件或帳號，以便會議管理員核對。
  這環節絕對不能馬虎，否則萬一有人假冒董事參與，那會議決議的效力就可能有問題了！
• 全程錄音錄影： 為了確保會議的完整性與可追溯性，並作為「親自出席」的證明，《公司法》施行細則雖然沒有明確要求，但實務上強烈建議要全程錄音錄影。
  • 事前告知： 會議開始前，務必告知所有與會者會議將全程錄音錄影。
  • 妥善保存： 會議結束後，錄音錄影檔案要妥善保存，以備未來查閱或舉證。
  這樣就算日後有任何爭議，都有客觀的影像聲音紀錄可以還原當時的狀況，這點非常重要！
• 發言與表決機制： 視訊會議也要確保每位董事都有平等發言和表決的機會。
  • 發言順序： 主持人可以引導發言順序，或是使用會議平台的舉手功能。
  • 表決方式： 可以透過口頭表決、會議平台的投票功能，或是請董事在鏡頭前舉牌（贊成、反對、棄權）來進行。無論哪種方式，都要確保結果清晰可辨識，並即時紀錄。
  • 重覆確認： 對於重要的議案，主持人可以針對表決結果進行口頭重覆確認，避免誤解。
• 會議紀錄： 會議紀錄的製作跟實體會議一樣重要，甚至更需要仔細。
  • 內容： 應載明會議時間（要包含登入與結束時間）、地點（說明為視訊會議）、出席董事及監察人姓名、主席姓名、決議方法、議事經過的要領、決議結果等等。
  • 紀錄人員： 應有專人負責紀錄。
  • 簽署與保存： 依規定，會議紀錄應由主席及紀錄人員簽名或蓋章，並於會後二十日內分發給各董事及監察人。如果採電子方式簽名，則需符合電子簽章法的規範。最後，會議紀錄仍需妥善保管於公司。
  很多公司會先製作電子版草稿，讓董事們確認內容無誤後再進行簽署。

視訊會議平台的挑選與安全性考量

工具選得好，開會沒煩惱！挑選一個穩定、安全的視訊會議平台，對於視訊董事會來說是成功的一半。市面上常見的平台有很多，像是Zoom、Microsoft Teams、Google Meet等等，各家都有自己的特色。

• 穩定性： 這是最基本的！想像一下，開到一半斷線，或是畫面卡頓，那有多尷尬！所以要確保平台本身技術穩定，而且公司的網路頻寬也要夠力。
• 安全性： 董事會討論的內容往往涉及公司機密，所以平台的安全性是重中之重。
  • 端對端加密： 確保會議內容在傳輸過程中不會被竊聽。
  • 密碼保護與等候室功能： 設定會議密碼，並啟用等候室功能，讓主持人可以控管誰能進入會議。
  • 權限管理： 限制參與者的螢幕分享、聊天、錄影等功能，避免資料外洩或會議干擾。
  • 軟體更新： 定期更新視訊會議軟體，以修補潛在的資安漏洞。
• 功能性： 雖然董事會講求嚴肅，但一些輔助功能還是很重要。
  • 螢幕分享： 方便報告時展示資料。
  • 聊天功能： 作為補充溝通管道。
  • 投票功能： 如果平台有內建投票功能，可以讓表決更有效率。
  • 錄影功能： 內建錄影功能可以省去額外錄影的麻煩。
• 操作易用性： 考量到不同年齡層的董事，平台的介面最好直觀好操作，減少技術障礙。必要時，可以提供操作手冊或在會前進行簡單的教學。

我自己會建議，公司最好事先決定好一套標準的視訊會議流程和工具，並對董事們進行必要的培訓或說明，這樣才能確保每次視訊董事會都能順暢進行，不會因為技術問題而影響決策效率。

遠距董事會的優勢與挑戰：我的看法

視訊董事會好處多多，但也不是沒有挑戰。從我的經驗來看，這是科技與人性的拉鋸戰。

效益滿滿：為什麼要視訊開會？

我真的覺得，視訊董事會是現代企業治理的一大利器，它帶來的好處是實打實的！

• 節省時間與差旅成本： 這是最顯而易見的優勢了！董事們不用再為了開會特地飛來飛去、搭車舟車勞頓。想像一下，一位住在高雄的董事，要到台北開兩個小時的會，來回交通可能就要花上半天甚至一天的時間，還有車票、住宿費用。視訊會議直接省掉這些，多出來的時間可以做更多事情。
• 提升效率與彈性： 遇到緊急狀況需要快速決策時，視訊會議可以隨時召開，不再受限於實體場地和人員移動。對於有跨國董事的公司，不同時區的董事也能更容易參與。我曾經參與過一場非常緊急的董事會，如果沒有視訊會議，可能需要拖延好幾天才能召開，那對公司來說損失就大了。
• 擴大選才範圍： 因為距離不再是問題，公司在選任董事時，可以將目光投向全球各地的人才，不再受地理限制，可以找到最適合公司的專業人士來擔任董事。
• 永續發展與環保： 減少差旅，也就減少了碳足跡，這也符合當代企業對ESG（環境、社會、公司治理）的重視。
• 增加會議參與度： 對於一些不方便出門、或身體狀況不佳的董事，視訊會議提供了他們參與治理的機會，確保每位董事的意見都能被聽見。

面臨的眉角與潛在問題

當然，凡事有利有弊，視訊董事會也不是百分之百完美無缺，還是有些眉角跟潛在問題需要注意。

• 技術問題是硬傷： 網路不穩、設備故障、平台當機...這些突發狀況都會影響會議的流暢度。如果一位董事因為技術問題無法順利參與，輕則影響情緒，重則可能讓會議無法順利進行，甚至影響決議效力。
• 溝通挑戰： 視訊會議很難完全捕捉到非語言的線索，像是肢體語言、眼神交流等等。這可能會讓溝通的深度和廣度受到影響，有時候一個眼神或一個手勢，就能傳達許多口語無法表達的訊息。少了這些，可能會讓討論變得比較生硬，也可能會造成誤解。
• 資訊安全與機密性： 儘管我們強調了平台的安全性，但網路世界永遠存在風險。駭客入侵、惡意程式、資料外洩的可能性還是有。尤其董事會討論的內容通常高度機密，一旦外洩，對公司傷害會很大。
• 專注度與參與感： 在家裡或辦公室遠端參與會議，很容易分心。旁邊的電話響了、家人走動、其他工作訊息跳出來，都可能讓董事的專注度下降。如何確保每位董事都能全程投入、有充分的參與感，是個大挑戰。
• 法律風險： 如果會議程序有瑕疵，例如身分驗證不足、錄影存證不完整、表決方式有疑慮，就可能導致決議效力被挑戰。這就要求公司在執行上要非常嚴謹。

我個人認為，在推動視訊董事會的同時，公司絕對不能只看到它的方便性，還要認真去思考如何克服這些潛在的困難。特別是確保資訊安全和每個董事的真實參與感，這是需要多花心思去設計跟執行的。

成功舉辦視訊董事會的實務建議與小撇步

要讓視訊董事會開得順暢又有效率，不是把人拉上線就好。從事前準備到會後追蹤，都有一些小撇步可以大大提升成功率喔！

事前準備：萬事俱備，只欠東風

1. 確認法規遵循： 再次確認公司章程有無特別限制？《公司法》相關規定是否都符合？公開發行公司有沒有額外規範？別等到開完會才發現有問題，那就麻煩了。
2. 選擇合適的平台： 前面提過的，安全、穩定、功能性、易用性都要考量。可以多方比較，甚至先試用看看哪款最符合公司需求。
3. 技術測試不能省： 在會議召開前一兩天，務必請所有與會董事進行設備（電腦、麥克風、鏡頭）、網路連線、平台操作的測試。預防勝於治療，總比開會當天才手忙腳亂好。
4. 提供操作說明： 針對不熟悉視訊會議的董事，提供一份簡單明瞭的「懶人包」操作指南，包含如何登入、開啟麥克風鏡頭、發言、舉手等。甚至可以舉辦一個簡短的「會前說明會」。
5. 資料預先發送： 所有議程、報告、附件等資料，務必在會議前足夠時間發送給所有董事，讓他們有充分時間閱讀，也方便在會議中查找。

會中管理：流暢引導，即時應變

1. 專人技術支援： 會議中指派一位專責的IT人員或行政人員，處理技術問題。一旦有董事遇到連線不穩、聲音聽不清楚等狀況，可以即時提供協助，避免干擾會議進行。
2. 主持人角色關鍵： 主持人要更積極地引導會議，明確議程進度，確保每位董事都有發言機會，並維持會議秩序。必要時，可以點名或請董事使用舉手功能。
3. 建立發言秩序： 可以規定發言前先舉手，或是在聊天室輸入想發言，主持人再依序點名，避免多位董事同時說話而聽不清楚。
4. 即時解決問題： 遇到爭議或不明確的地方，主持人要適時介入釐清，確保討論聚焦，避免離題。
5. 會議紀錄詳實： 紀錄人員要特別仔細，不僅要記錄發言內容，還要記錄表決的過程、人數及結果。特別是「誰說了什麼」、「誰贊成、誰反對」，都要清楚載明。

會後追蹤：有始有終，確保執行

1. 會議紀錄確認與簽署： 會議結束後，盡快將會議紀錄草稿提供給所有董事審閱，確認無誤後再依規定進行簽署或蓋章。
2. 決議事項執行追蹤： 將會議決議事項列表，明確執行期限與負責人員，並定期追蹤進度。
3. 檔案安全保存： 會議的錄音錄影檔案、會議紀錄、相關文件等，都要依公司規定妥善保存，並確保其安全性，防止未經授權的存取。

我的心得是，視訊會議比實體會議更需要「預先規劃」和「現場管理」。因為少了面對面的互動，很多突發狀況會被放大，所以更需要周全的準備和精準的執行力。

常見問題與深度解析

Q1: 所有的公司都能視訊開董事會嗎？有沒有什麼限制？

A1: 基本上，依據台灣《公司法》第205條的規定，只要公司章程沒有特別限制，大多數的股份有限公司都能夠以視訊方式召開董事會。這條法律是普遍適用於所有股份有限公司的。

不過，有些公司可能會在自己的章程中，基於特殊的治理考量，對董事會的召開方式做出更嚴格的規定。例如，有些章程可能會要求特定議題，如重大投資或合併案，必須以實體會議方式進行。因此，公司在決定召開視訊董事會之前，最重要的第一步，就是詳細檢視自己公司的章程，確認是否有任何限制或特別規範。

另外，公開發行公司，由於其資訊透明度與股東權益的特殊性，除了《公司法》的規定外，還必須遵守金管會或其他相關主管機關的特別規定。例如，關於股東會視訊會議，公開發行公司就有《公開發行公司股東會視訊會議實施辦法》可循。但這主要規範的是股東會，董事會仍以《公司法》第205條為主要依據。總之，一般非公開發行公司只要符合《公司法》規定及章程約定，召開視訊董事會是沒問題的。

Q2: 如果董事在國外，也可以參與台灣公司的視訊董事會嗎？

A2: 當然可以！這正是視訊會議的一大優勢，也是它存在的意義之一。《公司法》第205條既然規定「其董事以視訊參與會議者，視為親自出席」，就不會限制董事的地理位置。無論董事身在台北、東京、紐約還是倫敦，只要能透過視訊會議平台連線上線，且能被確認身分，並全程參與，就完全符合法規要求。

對於有跨國董事的公司來說，視訊會議大大簡化了國際差旅的複雜性與成本，也讓決策過程更加即時有效率。不過，實務上還是有些眉角要留意：

• 時差考量： 召集會議時，必須充分考慮到不同時區的董事。選擇一個對大多數董事都相對友善的時間點，是很重要的。
• 網路穩定性： 跨國連線的網路品質可能會比國內連線更不穩定。建議董事們務必確保自己所在地的網路環境良好，並備妥備用方案（如手機熱點）。
• 平台合規性： 某些國家對於數據傳輸和隱私保護有其特殊法規。雖然台灣公司通常只考慮台灣法規，但若董事身處對視訊會議平台有特定限制的國家，仍需留意當地法規的符合性，避免不必要的麻煩。

總之，讓身在海外的董事透過視訊參與董事會，不僅合法，更是提升公司治理效能的聰明做法。

Q3: 視訊會議的「簽到」跟「簽名」怎麼處理？

A3: 這是視訊會議常會遇到的實務問題，畢竟少了實體的紙本簽名，怎麼確保程序合規呢？

對於「簽到」的部分，由於《公司法》規定視訊參與「視為親自出席」，所以重點在於能證明董事確實上線參與了會議。常見的處理方式包括：

• 會議平台登入紀錄： 大部分的視訊會議平台都會留下參與者的登入與登出時間紀錄，這可以作為初步的出席證明。
• 視訊畫面確認： 會議開始時，主持人可點名並請每位董事開啟鏡頭，逐一確認其身分與在線。這也是最直觀的證明。
• 口頭報到： 在點名時請董事口頭回應「我在」或「出席」，並由會議紀錄人員記錄。

至於「簽名」，主要是指會議紀錄的簽署。依《公司法》規定，會議紀錄應由主席及紀錄人員簽名或蓋章。如果所有董事都親筆簽名，那流程就跟實體會議一樣。但如果董事遠距，則可以考慮以下方式：

• 電子簽名： 這是最符合數位化趨勢的方式。透過符合《電子簽章法》規定的電子簽名軟體或服務，讓董事在電子檔的會議紀錄上進行簽名。這種電子簽名具有法律效力。
• 掃描後回傳： 董事可以將列印出來的會議紀錄簽名後，掃描成電子檔回傳給公司。不過，這樣可能會增加行政作業的麻煩，且實體簽名的原件仍需寄回公司留存。
• 事後實體補簽： 某些公司可能會先將會議紀錄的電子檔傳送給董事確認，待董事有機會實體出席公司時再補簽，或是由公司將紙本寄送給董事簽名後再寄回。但這種方式時效性較差，且可能產生延遲。

我會建議公司優先考慮使用合法的電子簽名解決方案，這樣最能兼顧效率與法規遵循。當然，無論哪種方式，都要確保簽名程序的嚴謹性與可追溯性。

Q4: 萬一會議中斷，決議還算數嗎？

A4: 會議中斷是視訊會議常見的潛在風險之一，尤其是遇到網路不穩或電力中斷等突發狀況時。這個問題的關鍵在於，決議是否在合法且有效的情況下已經完成表決。

如果會議中斷前，針對某個議案已經達到法定出席人數，並且已經完成表決程序，且表決結果也合法有效（例如已達到《公司法》或公司章程規定的多數決），那麼該決議原則上是有效的。即使會議後續中斷，也不影響先前已合法完成的決議。

然而，如果會議中斷發生在表決進行中，或者中斷導致出席人數未達法定要求，那情況就比較複雜了。在這種情況下：

• 立即嘗試重新連線： 會議主持人應盡快與中斷連線的董事取得聯繫，嘗試重新連線。
• 確認出席人數： 重新連線後，主持人應再次確認出席董事人數是否仍符合法定或章程規定的出席要求。若仍未達標，則會議無法繼續進行表決。
• 重新表決或延期： 如果表決過程受到中斷影響，導致結果不確定，或有董事認為其投票權益受損，建議針對該議案進行重新表決。若中斷時間過長或情況嚴重，影響到會議的完整性，甚至可能需要將該次會議延期或另擇期召開。

為了避免這些困擾，最重要的是在會議中斷前，對於每一項決議，都要確保表決程序明確、結果清晰，並即時完成會議紀錄的要點記載。全程錄音錄影也能在事後釐清中斷點以及中斷前決議的狀態。

Q5: 視訊董事會的安全性要怎麼確保？

A5: 視訊董事會涉及公司高度機密，安全性絕對是重中之重。確保資訊安全，可以從技術和管理兩方面著手：

一、技術層面：

• 選擇具備加密功能的平台： 優先選用提供端對端加密（E2EE）的視訊會議服務。這表示會議內容在傳輸過程中是加密的，只有參與者可以解密，能有效防止第三方竊聽。
• 使用會議密碼與等候室： 為每次會議設定複雜的密碼，並啟用「等候室」功能。主持人可以手動審核每一位進入會議的成員，確保只有受邀者才能進入。
• 限定參與者帳號： 如果會議平台允許，可以設定只有特定公司網域或已註冊的帳號才能加入會議，提高門檻。
• 定期更新軟體： 無論是作業系統、瀏覽器還是視訊會議軟體本身，都要定期更新到最新版本，以修補已知的安全漏洞。
• 禁止未經授權的錄影或截圖： 雖然公司會自行錄影存證，但應在會議中明確告知，並在平台上設定禁止其他參與者錄影或截圖的功能，以防資料外洩。
• 螢幕分享權限管理： 限制只有主持人或特定發言人可以分享螢幕，避免不相關的內容意外露出。

二、管理層面：

• 身分驗證： 除了技術驗證外，會議開始時務必進行嚴格的身分確認，確保每一位參與者都是合法的董事或相關人員。
• 簽署保密協定： 對於董事及參與會議的相關行政人員，應要求簽署保密協定，明確其保密義務與責任。
• 會前宣導資安意識： 提醒董事和參與人員注意會議環境的隱私，避免在公共場所或有旁人的情況下參與會議，並確保其設備沒有惡意程式。
• 安全保存會議資料： 會議結束後，錄音錄影檔案、會議紀錄等機密資料應妥善加密保存，並設定嚴格的存取權限。
• 制定應變計畫： 萬一發生資安事件（如會議被入侵），公司應有明確的應變流程，包括如何中斷會議、追溯源頭、以及後續的處理措施。

綜合這些措施，才能為視訊董事會構築一道堅實的防線，確保公司機密不外洩，決策過程安全無虞。

總的來說，視訊董事會是台灣企業治理現代化的重要一步。它不僅是法規上的允許，更是實務上的趨勢與工具。只要公司能充分理解並遵守《公司法》的相關規範，並在實務操作上做好萬全的準備與細節把關，善用科技的力量，就一定能讓董事會運作更有效率、更具彈性，進而提升公司的整體競爭力！